Blog Yazısı
Ekofin blog yazısının tam metni, finans analizi ve yatırım içgörüleri.
Hisse, fon, sertifika veya kripto ara
Blog Yazısı
Ekofin blog yazısının tam metni, finans analizi ve yatırım içgörüleri.
Ekofin
131 görüntüleme
Müşterilerimle yaptığım binlerce görüşmeden çıkardığım pratik rehber
Geçen ay yine aynı sahne yaşandı ofisimde. Karşımda oturan genç girişimci (25 yaşlarında bir yazılımcı) elinde kahvesiyle 'Hocam, ben hangi şirket türünü seçeceğim?' diye sordu. İşte bu soruyu son on beş yılda yüzlerce kez duydum ve her seferinde aynı şeyi düşünürüm: Keşke insanlar bu konuyu bu kadar karmaşık görmese...
Tabii ki her işletmenin durumu farklı ama piyasalarda uzun yıllardır gözlemlediğim şu: İnsanlar şirket türü seçerken ya çok basit yaklaşıyor (arkadaşım limited kurmuş, ben de kurayım) ya da gereksiz yere komplike ediyor. Oysa işin püf noktaları var, bilmek gerek.
Bu yazıda size hem yasal çerçeveyi hem de pratikte ne anlama geldiğini anlatacağım. Çünkü kanun maddeleri bir şey diyor, gerçek hayat bambaşka hikayeler anlatıyor bazen.
Limited şirketi (Ltd. Şti.) anlatmaya küçükten başlayalım. Çünkü çoğu girişimci buradan başlıyor zaten. Minimum on bin TL ile kurabiliyorsunuz - tabii bu rakam eskiden beş bin TL'ydi, enflasyonla birlikte artırıldı.
Peki neden bu kadar popüler? Basit. Hem kuruluşu kolay, hem işletmesi nispeten basit. Ortakların sorumluluğu sermaye paylarıyla sınırlı - yani şirket batarsa (Allah korusun) kişisel mal varlığınızı tehlikeye atmıyorsunuz.
Kişisel Gözlemim: Müşterilerimle çalışırken sık karşılaştığım durum şu: Limited şirket kurduktan sonra büyümeye başlayınca "keşke anonim şirket kursaydık" diyorlar. Çünkü yatırımcı almak, hissedar değişiklikleri yapmak limited şirkette daha zor.
Limited şirketin artıları neler? Şöyle özetleyebilirim:
Tabii eksikleri de var: Pay devirlerinde tapu gibi işlem yapmanız gerekiyor, halka açılamazsınız, büyük yatırımcılar pek tercih etmiyor. Yani belli bir noktadan sonra darboğaza girebiliyorsunuz.
Anonim şirket (A.Ş.) denince akla hemen büyük firmalar geliyor değil mi? Haklısınız da... Minimum elli bin TL sermaye şartı var (eskiden yüz bin TL'ydi, COVID sonrası düşürüldü). Ama asıl fark sermayede değil, esneklikte.
İşte anonim şirketin en büyük avantajı: Hisse senedi ihracı. Yatırımcı almak istiyorsunuz? Kolay. Ortaklık yapısını değiştirmek mi gerekiyor? Problem değil. Hatta ileride borsaya açılmayı düşünüyorsanız (ki çok girişimcinin hayali bu), anonim şirket şart.
Dikkat: Anonim şirketin yönetimi limited şirkete göre daha karmaşık. Yönetim kurulu, genel kurul, bağımsız denetim... Bunların hepsi maliyet demek. Küçük bir işletmeyseniz bu yük ağır gelebilir.
Hangi durumlarda anonim şirket tercih edilmeli? Kendi tecrübemden söyleyeyim:
Yani özetle: Büyümeyi planlıyorsanız, yatırımcı alacaksanız, anonim şirket mantıklı. Ama küçük çapta kalacaksanız gereksiz bir yük olabilir.
Holding konusu biraz farklı çünkü bu teknik olarak ayrı bir şirket türü değil. Holding dediğimiz şey aslında bir iş modeli. Genellikle anonim şirket olarak kuruluyor ve amacı başka şirketlerin hisselerine sahip olmak.
Piyasada on yıldan fazla süredir gözlemlediğim şu: Herkes holding kurmak istiyor ama çoğu kişi nedenini bilmiyor. "Holding daha prestijli" diye düşünüyorlar. Halbuki holding kurmanın çok spesifik nedenleri var.
Çok sektörlü işler: Gayrimenkul, teknoloji, gıda gibi farklı alanlarda faaliyet gösteriyorsanız
Risk dağıtımı: Bir sektör kötü giderse diğerleri dengeleyebilir
Vergi optimizasyonu: Şirketler arası temettü transferlerinde avantajlar var
Finansal yönetim: Merkezi kaynak yönetimi kolaylaşıyor
Tabii ki holding yapısının dezavantajları da var. Karmaşık muhasebe, çifte vergilendirme riskleri, yönetim maliyetleri... Bu yüzden genelde belli bir büyüklüğe erişmiş işletmeler tercih ediyor.
Kişisel tavsiyem: Eğer tek bir ana işiniz varsa ve büyük bir sermayeniz yoksa holding yapısına girmeyin. Gereksiz masraf ve karmaşa yaratırsınız sadece.
Bu soruyu müşterilerimin %90'ı soruyor. Ve her seferinde aynı şeyi söylüyorum: "Önce ne yapmak istediğinizi net olarak belirleyin."
10.000 TL'niz varsa limited, 50.000 TL ve üzeri varsa anonim şirket seçeneğiniz var.
5 yıl sonra nerede olmayı planlıyorsunuz? Büyük hedefleriniz varsa anonim şirket daha mantıklı.
Çok ortaklı bir yapı düşünüyorsanız anonim şirket işlerinizi kolaylaştırır.
Bazı sektörlerde (finans, enerji gibi) anonim şirket zorunluluğu var.
Geçen yıl bir müşterim vardı, e-ticaret sitesi kuruyordu. Limited şirketle başladı ama altı ay sonra tekrar geldi: "Yatırımcı buluyor ama limited şirket olduğumuz için işlemler çok karmaşık" dedi. Sonuçta anonim şirkete dönüştü.
Moral: İleride ne yapmak istediğinizi düşünün. Şirket türü değiştirmek mümkün ama masraflı ve zaman alıcı.
Kuruluş süreçleri artık eskisi kadar uzun değil, bu güzel bir gelişme. Ticaret Bakanlığı'nın dijitalleşme çalışmaları işleri hızlandırdı.
| Şirket Türü | Min. Sermaye | Kuruluş Süresi | Ortalama Maliyet |
|---|---|---|---|
| Limited Şti. | 10.000 TL | 3-5 gün | 2.500-4.000 TL |
| Anonim Şti. | 50.000 TL | 5-10 gün | 5.000-8.000 TL |
Bu rakamlar yaklaşık değerler tabii ki. Hangi ili seçtiğiniz, hangi hukuk bürosunu tercih ettiğiniz, sermaye miktarı gibi faktörler maliyeti etkiliyor.
Pro Tip: Şirket kurarken sadece kuruluş maliyetini düşünmeyin. Yıllık muhasebe, SGK, vergi müşaviri ücretlerini de hesaba katın. Limited şirket için yıllık 8-12 bin TL, anonim şirket için 15-25 bin TL civarı ek giderler var.
Vergi konusunu en sona bıraktım çünkü en karmaşık kısım bu. Ama ihmal edilmemesi gereken bir nokta da...
Limited şirket ile anonim şirket arasında vergi açısından büyük farklar yok aslında. İkisi de kurumlar vergisi ödüyor (%20 veya %25, ciroyla değişiyor). Ama detaylarda farklılıklar var.
Mesela: Limited şirkette ortaklara yapılan kar dağıtımı farklı vergilendirilirken, anonim şirkette temettü stopajı var. Bu farklar küçük görünse de büyük rakamlarda önemli oluyor.
Tavsiyem: Şirket türü seçerken mutlaka bir vergi müşavirinden destek alın. Bu iş sadece yasal değil, vergisel açıdan da optimize edilmeli.
On beş yıldır bu işin içindeyim ve şunu gördüm: En iyi şirket türü, sizin işinize en uygun olan. Başkasının tercihini körü körüne taklit etmeyin.
Küçük başlayıp büyümeyi planlıyorsanız limited şirketle başlayın, sonra gerekirse dönüştürün. Büyük hedefleriniz varsa ve sermayeniz de yeterli ise direkt anonim şirket kurun. Holding ise gerçekten çok şirketiniz yoksa hiç düşünmeyin.
Unutmayın: Şirket kurmak kolay, doğru yönetmek zor. Hangi türü seçerseniz seçin, professional destek alın ve işinizi ona göre planlayın.
Evet kurabilirsiniz. 2012 yılından itibaren hem limited hem anonim şirket tek kişiyle kurulabiliyor. Eskiden en az iki ortak gerekiyordu ama artık bu zorunluluk yok. Ben müşterilerimin %40'ına tek kişi limited şirket kuruyoruz.
Tabii ki mümkün. "Tür değişikliği" denen bir işlem var. Yaklaşık 15-20 bin TL masrafla ve 2-3 haftalık süreçte yapılabiliyor. Geçen sene üç müşterim bu işlemi yaptı, hepsi de memnun kaldı sonuçtan.
Yasal olarak özel bir şart yok aslında. Ama pratikte en az 500 bin - 1 milyon TL civarı bir sermayeniz olması mantıklı. Çünkü holding yönetim maliyetleri yüksek oluyor. Daha küçük sermayelerle holding kuranlar genelde pişman oluyor.
Yabancı ortaklar genelde anonim şirket tercih ediyor. Çünkü hisse devri daha kolay, uluslararası standartlara daha uygun. Limited şirkette yabancı ortak almak mümkün ama daha karmaşık işlemler gerektiriyor. Son iki yılda yabancı ortaklı kurduğum şirketlerin tamamı anonim şirket.
E-ticaret sektörü hızla büyüyor ve genelde yatırımcı ilgisi fazla oluyor. Bu yüzden anonim şirket daha mantıklı bence. Özellikle ileride yatırım almayı düşünüyorsanız kesinlikle anonim şirket kurun. Limited şirketle başlayıp sonra dönüştüren çok müşterim var, hepsi 'keşke baştan anonim şirket kursaydık' diyor.
Evet, "ayni sermaye" dediğimiz durum. Gayrimenkul, araç, makine-teçhizat, patent gibi varlıklarla sermaye koyabilirsiniz. Ama mutlaka ekspertiz yaptırmanız gerekiyor. Değerleme işlemi biraz masraflı oluyor ama vergi avantajı sağlayabiliyor bazı durumlarda.
Ekofin'deki özelliklere erişmek için lütfen hesabınızı oluşturunuz.
Yorumlar yükleniyor...